Negli ultimi anni la disciplina fiscale delle holding ha assunto un ruolo sempre più centrale, soprattutto alla luce delle novità introdotte dal D.Lgs. 142/2018 (c.d. decreto ATAD), che ha inserito nel TUIR il nuovo articolo 162-bis. La norma ha ridefinito il perimetro soggettivo degli intermediari finanziari e delle società di partecipazione, introducendo specifici obblighi comunicativi anche per le holding industriali.
Di seguito proponiamo una sintesi operativa della disciplina, con particolare attenzione agli adempimenti cui sono tenute le società di partecipazione.
Le definizioni dell’art. 162-bis TUIR
Ai fini delle imposte sui redditi e dell’IRAP, l’art. 162-bis del TUIR individua tre macro-categorie:
- Intermediari finanziari
- Società di partecipazione finanziaria
- Società di partecipazione non finanziaria e soggetti assimilati (c.d. holding industriali)
L’elemento distintivo tra holding finanziaria e holding industriale è rappresentato dal criterio della prevalenza delle partecipazioni detenute.
Holding finanziarie e holding industriali
In base alla norma:
- è holding finanziaria la società che esercita in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari, considerando anche finanziamenti, garanzie e impegni;
- è holding industriale la società che esercita in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari.
Il requisito della prevalenza si verifica quando, sulla base dei dati dell’ultimo bilancio approvato, il valore complessivo delle partecipazioni (e degli elementi patrimoniali correlati) supera il 50% dell’attivo patrimoniale.
In presenza di partecipazioni eterogenee, la qualificazione dipende dalla componente che rappresenta la maggioranza del valore delle partecipazioni detenute.
Il test di prevalenza
Per le società che, oltre a svolgere un’attività operativa, detengono partecipazioni in altre società, è necessario effettuare il cosiddetto test di prevalenza.
Rilevano, in particolare:
- partecipazioni iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie (e, secondo l’interpretazione prevalente, anche quelle del circolante);
- crediti di finanziamento verso le partecipate;
- finanziamenti concessi;
- prestiti obbligazionari;
- garanzie rilasciate;
- altri strumenti finanziari connessi alle partecipazioni.
Diversamente, per le holding pure – nelle quali l’attività di assunzione di partecipazioni costituisce l’attività esclusiva – il test di prevalenza non è richiesto: gli obblighi decorrono automaticamente.
Obblighi comunicativi delle holding
L’art. 162-bis TUIR estende gli obblighi di comunicazione all’Anagrafe Tributaria anche alle holding industriali che superano il test di prevalenza.
In sintesi:
- Intermediari finanziari e holding finanziarie: sempre obbligati;
- Holding industriali e soggetti assimilati: obbligati solo se il test di prevalenza è positivo.
Gli adempimenti principali sono tre:
1. Iscrizione al Registro Elettronico degli Indirizzi (REI)
2. Riscontro alle indagini finanziarie
3. Comunicazione all’Archivio dei Rapporti Finanziari
Iscrizione al REI e comunicazione della PEC
Le holding obbligate devono comunicare il proprio indirizzo PEC al Registro Elettronico degli Indirizzi (REI). Tale adempimento consente all’Agenzia delle Entrate di inviare richieste nell’ambito:
- delle indagini finanziarie;
- del monitoraggio fiscale;
- degli scambi informativi internazionali (CRS, FATCA, DAC2).
La comunicazione deve avvenire entro 30 giorni dalla costituzione o dal verificarsi dei requisiti che fanno sorgere l’obbligo.
Indagini finanziarie
Le richieste dell’Amministrazione finanziaria vengono trasmesse via PEC e devono essere evase:
- tramite file XML;
- firmate digitalmente;
- entro 30 giorni dalla ricezione.
Anche le risposte negative devono essere comunicate, seppur in forma cumulativa.
Archivio dei Rapporti Finanziari
Le holding obbligate devono trasmettere, tramite il Sistema di Interscambio Dati (SID):
- comunicazioni mensili, relative ai rapporti finanziari e alle operazioni extra-conto;
- comunicazione integrativa annuale, con i dati di consistenza e movimentazione.
Tra i rapporti tipicamente rilevanti per le holding industriali rientrano, ad esempio, partecipazioni, finanziamenti infragruppo, prestiti obbligazionari, cash pooling e garanzie.
Termini e sanzioni
- Comunicazioni mensili: entro la fine del mese successivo a quello di riferimento;
- Comunicazione annuale: entro il 15 febbraio dell’anno successivo.
Le sanzioni per omissioni o errori possono essere particolarmente rilevanti, con importi che, per le comunicazioni mensili, arrivano fino a 21.000 euro per ciascun inadempimento.
Perdita dei requisiti
Qualora una holding perda i requisiti di prevalenza, è necessario:
- comunicare tempestivamente la cessazione degli obblighi;
- chiudere la PEC comunicata al REI;
- valutare il mantenimento dell’accreditamento SID per eventuali future riacquisizioni dei requisiti.
Conclusioni
La corretta qualificazione della holding e la gestione degli adempimenti comunicativi rappresentano un aspetto cruciale per evitare sanzioni e criticità nei rapporti con l’Amministrazione finanziaria. Una verifica periodica del test di prevalenza e un presidio costante degli obblighi informativi sono oggi indispensabili per tutte le società di partecipazione.
Lo studio Loizzo & Associati assiste le imprese nella qualificazione delle holding e nella gestione completa degli adempimenti previsti dalla normativa vigente.